주주간 계약서로 분쟁 예방하는 실전 전략 📑🤝
📋 목차
공동창업, 투자 유치, 지분 정리... 이런 중요한 순간마다 꼭 등장하는 것이 바로 ‘주주간 계약서’예요. 그런데 의외로 많은 사람들이 “그냥 지분만 나누면 되는 거 아닌가요?”라고 생각해요.
하지만 실제 현장에서는 ‘계약서 부실 작성’ 때문에 친구 사이가 원수가 되거나, 잘 나가던 스타트업이 법적 분쟁으로 무너지는 경우도 있어요. 그래서 주주간 계약은 사업보다 먼저 신중하게 짜야 해요.
내가 생각했을 때 주주간 계약서는 ‘믿음’보다 강한 ‘안전장치’예요. 말보다 문서가 강하다는 걸 창업자라면 꼭 느끼게 되죠 😅
주주간 계약서란 무엇인가요? 📄🧐
주주간 계약서(Shareholders Agreement)는 회사의 주요 주주들 사이에서 '지분', '의결권', '경영 참여', '매도·양도 조건' 등에 대해 미리 약속해놓는 계약서를 말해요.
회사의 정관이 공적인 '회사와 주주 전체의 규칙'이라면, 주주간 계약서는 '특정 주주들 사이의 사적인 약속'이라고 보면 돼요. 그래서 주로 비상장기업, 스타트업, 가족회사에서 많이 사용돼요.
📌 주주간 계약서를 작성하는 목적은 분명해요:
⚖️ 주주 간 권리와 의무를 명확히 정리
🤝 의사결정 구조와 절차를 사전 설정
🚫 예상되는 갈등을 미리 차단
💼 투자자, 창업자 모두의 이익 보호
정관만으로는 부족한 부분, 예를 들어 경영권 방어, 신주 발행 시 합의 요건, 특정 상황에서의 주식 강제매수 조건 같은 세부 조항들은 이 계약서에 담게 돼요.
분쟁을 막기 위한 핵심 조항들 🛡️📌
주주간 계약서에서 가장 중요한 건 ‘분쟁을 예방할 수 있는 구조’를 만드는 거예요. 아래와 같은 조항들을 꼭 포함시켜야 해요.
📊 의결권 행사 조항: 특정 사안(예: M&A, 정관 변경)에 대해 공동결정 의무 명시
🔐 경영권 보호 조항: 대표이사 임명/해임, 이사 선임 조건 명확화
💵 지분 양도 제한 조항: 외부 제3자에게 무단 매도 불가, 우선매수권 설정
📉 동반매도요구(Tag-along): 대주주가 지분 매각할 경우 소수주주도 같이 팔 권리
📈 동반매도권(Drag-along): 일정 지분 이상이 매각 동의 시, 다른 주주도 강제 매각
⚠️ 비밀유지 및 경쟁금지 조항: 내부 정보 유출이나 경쟁사 설립 방지
🕊️ 분쟁 해결 방식: 중재, 조정, 관할 법원 지정
📑 주주간 계약 필수 조항 요약표
| 조항명 | 목적 | 분쟁 예방 효과 |
|---|---|---|
| 의결권 조정 | 공동결정 기준 마련 | 대표 독단 방지 |
| 양도 제한 | 지분 보호 | 제3자 유입 방지 |
| 동반매도권 | 소수주주 보호 | 매각 시 갈등 차단 |
| 중재 조항 | 분쟁 해결 루트 명확화 | 소송 비용 감소 |
자주 발생하는 분쟁 유형 ⚠️
현실에서는 아무리 친했던 사이도 지분, 의사결정, 수익 배분 문제로 금방 갈등이 생겨요. 특히 아래와 같은 케이스는 아주 흔하게 발생해요.
⚔️ 지분 비율 갈등: 공동창업 시 초기 투자자와의 기여도 차이로 갈등
🗳️ 의결권 충돌: 이사 선임, 자금 사용 승인 등에서 다툼 발생
🚪 지분 매각 문제: 공동창업자가 예고 없이 외부에 지분 매각
🤫 비밀 유출: 퇴사 후 내부 기밀을 외부에 누설
📉 경영 실패 책임 전가: 수익 악화 시 누구 책임인지에 대한 분쟁
이런 갈등은 계약서로 미리 조율하면 훨씬 줄어들어요. '미리 약속된 룰'이 존재하면 감정싸움이 아닌 '문서대로 진행'이 가능하거든요.
계약서 작성 시 체크리스트 📋📝
주주간 계약서를 작성할 땐 꼭 빠짐없이 확인해야 할 항목들이 있어요. 변호사의 도움을 받는 게 가장 좋지만, 기본 구조는 스스로도 알고 있어야 해요.
✅ 주주간 계약 체크리스트
| 항목 | 확인 내용 |
|---|---|
| 지분 구조 | 정확한 주주명, 지분율 기재 |
| 의결권 행사 | 중요 결정 시 합의 요건 명시 |
| 지분 양도 | 양도 제한, 우선매수권 포함 여부 |
| 이사 선임 | 경영 참여 기준과 권한 명시 |
| 경쟁금지 | 퇴사 후 경쟁사 금지 기간 명시 |
| 분쟁 해결 | 중재기관 및 관할 법원 지정 |
이 체크리스트대로 빠짐없이 계약서에 담아두면, 웬만한 분쟁은 사전에 예방할 수 있어요. 특히 투자 유치 전이나 사업이 커질수록 더더욱 중요하답니다.
실제 사례로 배우는 교훈 📚
이론보다 강한 건 현실이에요. 실제 주주간 계약서 없이 사업을 시작했다가 분쟁으로 번진 사례들을 살펴보면, 왜 이 문서가 필요한지 뼈저리게 느껴지죠.
사례 1 - 스타트업 공동창업자 갈등
두 명의 창업자가 공동으로 회사를 설립했어요. 초기에 말로만 '우린 반반이야'라고 합의하고 시작했는데, 투자 유치 후 대표 한 명이 임의로 지분을 팔며 다른 결정을 내렸어요. 계약서가 없으니 막을 방법이 없었고 결국 공동창업자 한 명이 퇴사하게 됐어요.
사례 2 - 가족회사 경영권 분쟁
아버지와 자녀들이 지분을 나눠 갖고 운영하던 중, 한 명이 외부에 지분을 매각했어요. 주주간 계약에 양도 제한이 없어서 법적으로 막지 못했고, 그 외부인이 경영권을 위협하게 되었어요.
사례 3 - 투자자와 창업자 갈등
엔젤투자자와 창업자 간에 사전 합의가 부족했던 탓에, 수익 배분 시점을 놓고 분쟁이 발생했어요. 주주간 계약서에 Exit 전략(회수 시점과 방식)이 명시되어 있었다면 문제가 없었을 상황이었어요.
결국, 계약서가 없다는 건 누가 옳고 그른지를 따지기 어렵다는 뜻이에요. 문서 하나가 회사를 살릴 수도, 망칠 수도 있다는 걸 기억해요.
분쟁 예방을 위한 팁 5가지 💡
주주간 계약서를 제대로 활용하면 분쟁이 생길 여지를 사전에 없앨 수 있어요. 아래 5가지 팁은 꼭 실천해보세요!
🖊️ 모든 약속은 문서로 남기기 – 말은 바뀔 수 있지만, 서면은 바뀌지 않아요.
📑 법률 전문가와 함께 작성 – 인터넷 샘플보다 나에게 맞는 계약이 필요해요.
📆 정기적으로 계약 내용 검토 – 사업이 바뀌면 계약도 업데이트해야 해요.
👥 신규 주주 유입 시 재작성 – 새로운 지분 구조에 맞춰 계약서를 수정해요.
🔎 의결권, 지분율, 회수 구조 꼭 명확히 – 돈과 권리는 가장 먼저 합의해야 할 부분이에요.
특히 '좋은 사람이라 믿는다'는 감정보다 중요한 건 계약이에요. 사업은 결국 숫자와 문서 위에서 움직인다는 걸 기억하면 분쟁을 훨씬 줄일 수 있어요.
FAQ ❓ 주주간 계약 관련 질문 모음
Q1. 주주간 계약서는 꼭 작성해야 하나요?
A1. 필수는 아니지만, 지분 분쟁을 피하려면 반드시 작성하는 것이 좋아요. 실제 분쟁의 대부분은 ‘계약 부재’에서 시작돼요.
Q2. 정관과 주주간 계약서의 차이는 뭐예요?
A2. 정관은 회사 전체 규칙이고, 주주간 계약은 주주들끼리의 ‘사적인 약속’이에요. 정관보다 유연하고 맞춤형 조정이 가능하죠.
Q3. 공동창업 초기에도 계약서를 써야 할까요?
A3. 오히려 창업 초기일수록 더 중요해요. 말로만 약속하지 말고 지분, 의결권, 탈퇴 조건까지 명확히 적어야 해요.
Q4. 계약서 없이 문제가 생기면 어떻게 되나요?
A4. 민사 소송이나 중재로 가야 해요. 시간이 오래 걸리고 감정 소모도 커지죠. 그래서 사전에 계약이 꼭 필요해요.
Q5. 주주가 2명뿐인데도 써야 하나요?
A5. 네, 특히 단 2인일 때는 의견 충돌이 더 치명적일 수 있어요. 비상시에 어떻게 처리할지 명시하는 게 좋아요.
Q6. 주주간 계약서도 공증이 필요한가요?
A6. 법적으로 반드시 공증할 필요는 없지만, 공증하면 분쟁 시 더 강력한 증거로 작용해요.
Q7. 인터넷에 있는 샘플 계약서 사용해도 될까요?
A7. 기초용으로는 괜찮지만, 실전에서는 꼭 변호사나 전문가의 검토를 받아 자신에게 맞게 수정하는 게 좋아요.
Q8. 투자자와 주주 간 계약이 다른 건가요?
A8. 투자계약은 ‘자금 제공 조건’에 대한 약속이고, 주주간 계약은 ‘지속적인 권리·의무 관계’를 다루는 문서예요. 둘은 별개지만 함께 구성되는 경우가 많아요.
📌 면책 조항: 본 콘텐츠는 일반적인 정보 제공 목적이며, 법적 자문이 아니에요. 구체적인 사안은 반드시 변호사와 상담 후 진행하는 것이 안전해요.
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